湘金監(jiān)發(fā)〔2021〕21號

各市州金融辦、中級人民法院、市場監(jiān)管局，人民銀行各市州中心支行，各市州銀保監(jiān)分局，各金融機構：

為規(guī)范我省非上市企業(yè)股權管理，維護股東及相關權利人合法權益，拓寬企業(yè)融資渠道，根據(jù)《國務院關于大力推進大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》（國發(fā)〔2015〕32號）、《商業(yè)銀行股權托管辦法》（中國銀保監(jiān)會令2019年第2號）、《中國證監(jiān)會清整辦關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的指導意見》（清整辦函〔2019〕131號）和《湖南省人民政府辦公廳關于推進區(qū)域性股權市場規(guī)范發(fā)展的意見》（湘政辦發(fā)〔2017〕10號）等文件精神，結合我省實際，現(xiàn)就規(guī)范開展非上市企業(yè)股權登記托管和股權質押融資工作提出如下指導意見。

一、規(guī)范開展股權登記托管

（一）股權登記托管定義。非上市企業(yè)股權登記托管，是指股權登記托管機構接受非上市企業(yè)委托，登記和托管全體股東的股權，對股權的確權、登記、變更、轉讓等程序進行標準化管理，提供相應的股權登記托管服務。非上市企業(yè)股權登記托管工作要遵循整體托管、規(guī)范有序、高效服務的原則。通過開展非上市企業(yè)股權登記托管，推動企業(yè)完善公司治理，提升社會公信力，更好地對接資本市場，并充分發(fā)揮股權市場價值發(fā)現(xiàn)功能，幫助企業(yè)獲得金融支持。

（二）股權登記托管機構。股權登記托管機構是資本市場重要的基礎設施。湖南股權交易所是依照國家有關規(guī)定，經(jīng)省政府批準設立的區(qū)域性股權市場運營機構，其全資子公司湖南省股權登記管理中心有限公司是專門的股權登記托管機構，負責為全省非上市企業(yè)提供股權登記托管服務。

（三）股權登記托管范圍

股權登記托管范圍為注冊地在我省的企業(yè)，在證券交易所上市交易或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司除外。

1．非上市股份公司。股份公司（含非上市公眾公司）的國家股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股和社會個人股等各類股權，可在股權登記托管機構登記托管。

2．銀行業(yè)金融機構。由銀保監(jiān)部門依法批準設立的商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、消費金融公司以及其他金融機構，應按照中國銀保監(jiān)會《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》和《商業(yè)銀行股權托管辦法》等相關要求進行股權登記托管。

3．地方金融組織。鼓勵小額貸款公司、融資擔保公司、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方資產(chǎn)管理公司等地方金融組織將全部股權進行登記托管。

4．其他企業(yè)。支持有股權管理、股權交易、股權質押融資及上市需求的各類企業(yè)辦理股權登記托管。

（四）股權登記托管服務內容

股權登記托管機構接受企業(yè)委托，管理企業(yè)的股東名冊，辦理下列業(yè)務和提供相關服務。

1．股權登記服務。接受企業(yè)委托，真實、準確地做好股權登記，包括股權的初始登記、變更登記、退出登記，協(xié)助企業(yè)股東辦理股權過戶、質押、司法凍結等登記。各非上市股份公司股東股權發(fā)生變化，包括協(xié)議轉讓、繼承、贈與、司法劃扣等，由股權登記托管機構負責提供股權登記服務。

2．股權托管服務。在股權登記業(yè)務基礎上，為企業(yè)及其股東提供股權托管的相關服務，包括信息變更、查詢、披露，以及股權確權、代理權益分派、出具股權證明等。

二、積極推動股權質押融資

（一）優(yōu)化股權出質流程。出質人和質權人在簽訂股權質押合同后，到市場監(jiān)管部門辦理股權出質登記。股權出質登記后，由股權登記托管機構對出質股權在股東名冊上進行記載。商業(yè)銀行股權質押還要符合《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質押管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕43號）有關要求。

（二）開展有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質登記試點。支持股權登記托管機構探索開展有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質登記試點。鼓勵在我省范圍內注冊登記的有限合伙企業(yè)到股權登記托管機構辦理財產(chǎn)份額出質登記。

（三）鼓勵股權質押融資。鼓勵銀行業(yè)金融機構在出質人取得市場監(jiān)管部門出具的股權出質登記憑證和股權登記托管機構出具的股權質押凍結登記憑證后，對借款人發(fā)放貸款；如出質人為銀行業(yè)金融機構股東的，則必須同時取得市場監(jiān)管部門出具的股權出質登記憑證和股權登記托管機構出具的股權質押凍結登記憑證；股權質押凍結憑證費用由借款人承擔。銀行業(yè)等金融機構應對借款人進行盡職調查，同時重點審查出質人資信、身份情況及經(jīng)營狀況，擬出質股權份額及其價值評估，股權證明是否有效，擬出質股權所在公司經(jīng)營情況和抵押擔保情況，實現(xiàn)質權的可行性等。股權質押融資要符合《民法典》《公司法》和市場監(jiān)管部門《股權出質登記辦法》等相關規(guī)定。

（四）規(guī)范出質股權處置。借款人逾期不履行債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質權的情形，質權人有權依法處分該股權，以處分所得的價款優(yōu)先受償。股權出質期間，出質人未經(jīng)質權人書面同意，不得轉讓被出質的股權。

三、加強監(jiān)督管理

省地方金融監(jiān)管局加強對股權登記托管機構的監(jiān)督管理，協(xié)調各相關部門指導股權登記托管機構做好股權登記托管服務。推動市州做好轄內非上市企業(yè)股權登記托管工作。積極引導省上市后備資源庫入庫企業(yè)到股權登記托管機構辦理股權登記托管，鼓勵企業(yè)在區(qū)域性股權市場進行股權交易。

省高級人民法院與股權登記托管機構就非上市股份有限公司非發(fā)起人股權建立信息合作機制，推動人民法院執(zhí)行與股權登記托管機構協(xié)助執(zhí)行銜接工作，逐步實現(xiàn)人民法院對此類股權通過股權登記托管機構平臺公示司法裁定凍結等信息。省市場監(jiān)管局依法辦理股權質押登記，優(yōu)化股權質押登記服務。人民銀行長沙中心支行、湖南銀保監(jiān)局加強對商業(yè)銀行開展股權質押貸款相關業(yè)務的規(guī)范管理。湖南銀保監(jiān)局督促銀行業(yè)金融機構按照政策要求進行股權登記托管，對銀行業(yè)金融機構股權登記托管和股權質押融資業(yè)務活動進行監(jiān)督管理。湖南證監(jiān)局對股權登記托管機構的規(guī)范運作情況進行監(jiān)督檢查，引導股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司在股權登記托管機構進行股權登記托管。

股權登記托管機構要健全登記托管制度，以構建安全、規(guī)范的股權登記信息平臺為重點，確保股權登記托管業(yè)務合法合規(guī)，服務優(yōu)質高效，費用合理優(yōu)惠。要加強信息系統(tǒng)建設，暢通股權登記托管線上辦理渠道，提高辦理效率，拓寬服務半徑，及時在門戶網(wǎng)站上公開股權登記托管信息。要加強風險管理，對登記托管企業(yè)及其股東的信息資料和商業(yè)秘密履行保密義務，建立相關風險處置預案。要及時向監(jiān)管部門報送股權登記托管相關信息。要創(chuàng)造條件與市場監(jiān)管部門、銀保監(jiān)部門、金融機構等建立股權登記托管信息共享機制；加強與司法機關合作，人民法院在辦理案件時，股權登記托管機構應當按照人民法院的生效法律文書協(xié)助開展有關工作。

本指導意見由省地方金融監(jiān)管局、省高級人民法院、省市場監(jiān)督管理局、人民銀行長沙中心支行、湖南銀保監(jiān)局、湖南證監(jiān)局負責解釋，自發(fā)布之日起30天后施行，有效期5年。之前文件與本指導意見沖突的，以本指導意見為準。國家有新規(guī)定的，從其規(guī)定。

湖南省地方金融監(jiān)管局?????湖南省高級人民法院

湖南省市場監(jiān)督管理局???中國人民銀行長沙中心支行

中國銀行保險監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局

中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局

2021年2月18日